诚瑞注册会计师事务所
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美国小商业税务普及贴 No.7: - 有限责任公司 (LLC)
美国小商业税务普及贴 No.7: - 有限责任公司 (LLC)
在之前的“美国小商业税务普及贴No.1” 中，我们概述了五种公司形式的特点。今天本文将详述其中一种 – 有限责任公司 (LLC - Limited Liability Company)。 文章将分为以下段落：
在之前的“美国小商业税务普及贴No.1” 中，我们概述了五种公司形式的特点。今天本文将详述其中一种 – 有限责任公司 (LLC - Limited Liability Company)。 文章将分为以下段落：
(1) 如何成立公司
(1) 如何成立公司
(2) 谁来承担公司责任
(2) 谁来承担公司责任
(3) 公司管理
(3) 公司管理
(4) 公司转让
(4) 公司转让
(5) 税务
(5) 税务
1）如何成立公司？
1）如何成立公司？
正如普及贴NO. 1中介绍，有限责任公司需要专门成立公司。成立公司的方式是向州政府提交一个Article of Organization和成立公司的费用。州政府对于Article of Organization的格式和内容都有一定要求，需要包括的基本信息 - 公司的正式名称，公司的营运目的，公司的通讯地址，公司的股本结构等。一般小商业成立公司用州政府的Article of Organization的模板即可。我们建议大家在公司业务所在地的州注册公司。如果公司要跨州经营，一般需要在其经营生意的州登记来寻求法律保障。公司在申请税号和相关的营业执照后即可营业。
正如普及贴NO. 1中介绍，有限责任公司需要专门成立公司。成立公司的方式是向州政府提交一个Article of Organization和成立公司的费用。州政府对于Article of Organization的格式和内容都有一定要求，需要包括的基本信息 - 公司的正式名称，公司的营运目的，公司的通讯地址，公司的股本结构等。一般小商业成立公司用州政府的Article of Organization的模板即可。我们建议大家在公司业务所在地的州注册公司。如果公司要跨州经营，一般需要在其经营生意的州登记来寻求法律保障。公司在申请税号和相关的营业执照后即可营业。
- 刊登要求(Publication)：除了提交一个Article of Organization, 以下3个州还需要公司在指定的报纸/刊物刊登成立公司的通告才算完成公司成立的程序。
- 刊登要求(Publication)：除了提交一个Article of Organization, 以下3个州还需要公司在指定的报纸/刊物刊登成立公司的通告才算完成公司成立的程序。
（1）纽约州(New York)
（1）纽约州(New York)
（2）內布拉斯加州(Nebraska)
（2）內布拉斯加州(Nebraska)
（3）亚利桑那州(Arizona)
（3）亚利桑那州(Arizona)
- 经营协议要求(Operating Agreement)：以下5个州需要LLC的成员在成立的时候采纳一个成员间的经营协议才算完成公司的成立程序：
- 经营协议要求(Operating Agreement)：以下5个州需要LLC的成员在成立的时候采纳一个成员间的经营协议才算完成公司的成立程序：
（1） 加州(California)
（1） 加州(California)
（2） 纽约州(New York)
（2） 纽约州(New York)
（3） 密苏里州(Missouri)
（3） 密苏里州(Missouri)
（4） 缅因州(Maine)
（4） 缅因州(Maine)
（5） 特拉华州(Delaware)
（5） 特拉华州(Delaware)
诚瑞观点#1：有限责任公司的成立比其它公司种类的成立方式更为复杂，需要懂税法的注册会计师协助以确保公司符合所有必需的成立条件。我们建议大家找专业的注册会计师成立有限责任公司。
诚瑞观点#1：有限责任公司的成立比其它公司种类的成立方式更为复杂，需要懂税法的注册会计师协助以确保公司符合所有必需的成立条件。我们建议大家找专业的注册会计师成立有限责任公司。
2）谁来承担公司责任？
2）谁来承担公司责任？
在法律上，有限责任公司完全独立于公司的成员(members)。这种形式为成员们提供了必要的法律保障，通常情况下成员们的个人财产将受到法律的保护且不对公司的债务负责。
在法律上，有限责任公司完全独立于公司的成员(members)。这种形式为成员们提供了必要的法律保障，通常情况下成员们的个人财产将受到法律的保护且不对公司的债务负责。
3）公司管理和维护
3）公司管理和维护
成员们可以自己直接管理或则聘请个职业经理人来运行公司。公司一般每年要呈交一份Annual Report和支付一定的费用。
成员们可以自己直接管理或则聘请个职业经理人来运行公司。公司一般每年要呈交一份Annual Report和支付一定的费用。
4）公司转让
4）公司转让
有限责任公司的转让比个人经营要复杂。如果公司出售其生意，可以用两种形式实行 -（1）出售公司资产 （2）出售公司股份。一般出售公司股份对于卖方更为有利，但是买方会承担更大的法律风险和交更多的税(注：如果经营协议有754条款，买公司股份的新成员的税务负担将会大大减少)。
有限责任公司的转让比个人经营要复杂。如果公司出售其生意，可以用两种形式实行 -（1）出售公司资产 （2）出售公司股份。一般出售公司股份对于卖方更为有利，但是买方会承担更大的法律风险和交更多的税(注：如果经营协议有754条款，买公司股份的新成员的税务负担将会大大减少)。
诚瑞观点#2：在转让公司前，我们建议大家寻求专业的注册会计师协助。会计师可以计算转让公司相关的课税和扫清税务上的陷阱。
诚瑞观点#2：在转让公司前，我们建议大家寻求专业的注册会计师协助。会计师可以计算转让公司相关的课税和扫清税务上的陷阱。
5）税务
5）税务
有限责任公司的税务是各种公司形式里头最具弹性的。它的税务会根据（1）成员人数 （2）成员的种类 （3）成员的选择而变化。
有限责任公司的税务是各种公司形式里头最具弹性的。它的税务会根据（1）成员人数 （2）成员的种类 （3）成员的选择而变化。
- 单一成员的有限责任公司：
- 单一成员的有限责任公司：
如果单一的成员是个人，有限责任公司将会按照个体经营(Sole proprietorship)来报税（详细请参考：美国小商业税务普及贴 No.3: - 个体经营(Sole Proprietorship) )。如果个人拥有的有限责任公司没有收入和开支，公司是不需要报税的。
如果单一的成员是个人，有限责任公司将会按照个体经营(Sole proprietorship)来报税（详细请参考：美国小商业税务普及贴 No.3: - 个体经营(Sole Proprietorship) )。如果个人拥有的有限责任公司没有收入和开支，公司是不需要报税的。
- 如果单一的成员是一个公司（例如一个合伙公司或者股份制有限公司），有限责任公司将不需要独立申报税务，公司的经营收入/亏损将会在成员的公司的税表上报税。
- 如果单一的成员是一个公司（例如一个合伙公司或者股份制有限公司），有限责任公司将不需要独立申报税务，公司的经营收入/亏损将会在成员的公司的税表上报税。
- 多成员的有限责任公司：
- 多成员的有限责任公司：
多成员的有限责任公司是按照合伙公司的形式来报税（详细请参考：美国小商业税务普及贴 No.5: - 普通合伙公司(General Partnership)。在公司的成员课税方面，不参与公司经营的成员（例如投资者）所交的税一般比参与公司经营成员（例如管理人员）要低，因为不参与公司经营的成员不需要缴纳额外15.3%的自雇税。
多成员的有限责任公司是按照合伙公司的形式来报税（详细请参考：美国小商业税务普及贴 No.5: - 普通合伙公司(General Partnership)。在公司的成员课税方面，不参与公司经营的成员（例如投资者）所交的税一般比参与公司经营成员（例如管理人员）要低，因为不参与公司经营的成员不需要缴纳额外15.3%的自雇税。
- 税务选项：
- 税务选项：
在必要的情况下，有限责任公司的成员可以向国税局申请把有限责任公司转化成股份制有限公司（Corporation)来课税。如果大家还记得，股份制公司还可以细分为以下两种：
在必要的情况下，有限责任公司的成员可以向国税局申请把有限责任公司转化成股份制有限公司（Corporation)来课税。如果大家还记得，股份制公司还可以细分为以下两种：
1. C型股份制有限公司的税务请参考（美国小商业税务普及贴 No.6: - C型股份制有限公司(C Corporation)）。
1. C型股份制有限公司的税务请参考（美国小商业税务普及贴 No.6: - C型股份制有限公司(C Corporation)）。
2. S型股份制有限公司的税务请参考（美国小商业税务普及贴 No.4: - S型股份制有限公司(S Corporation)）。
2. S型股份制有限公司的税务请参考（美国小商业税务普及贴 No.4: - S型股份制有限公司(S Corporation)）。
诚瑞观点#3：因为有限责任公司具有其它公司形式不具备的弹性，它适合很多不同类型的业务，尤其当是成员们不同的权利的时候。而且从有限责任公司转变成其它公司形式一般没有额外的课税。但是其它公司形式要转变成有限责任公司则有额外的课税。
诚瑞观点#3：因为有限责任公司具有其它公司形式不具备的弹性，它适合很多不同类型的业务，尤其当是成员们不同的权利的时候。而且从有限责任公司转变成其它公司形式一般没有额外的课税。但是其它公司形式要转变成有限责任公司则有额外的课税。
税务小贴士
税务小贴士
（1）为了更精确的管理公司账目从而减低国税局查税的机率，我们建议成员们使用公司的名义去申请商业银行账户和信用卡。其目的是希望在账面上能做到公私分明。账目上的公私不分很可能会导致公司失去保护成员的作用和引起查税上不必要的麻烦。
（1）为了更精确的管理公司账目从而减低国税局查税的机率，我们建议成员们使用公司的名义去申请商业银行账户和信用卡。其目的是希望在账面上能做到公私分明。账目上的公私不分很可能会导致公司失去保护成员的作用和引起查税上不必要的麻烦。
（2）如果公司有一定的业务量，我们建议公司雇用专业的会计记账。一，公司的营业额超过25万后要向国税局申报财务状况表。没有会计基础的人一般做不出财务状况表的。二来，如果公司被查税，有正式的财务报表会给国税局的查税员良好印象。三，如果公司或者其成员需要申请贷款，一般银行需要正式的财务报表。
（2）如果公司有一定的业务量，我们建议公司雇用专业的会计记账。一，公司的营业额超过25万后要向国税局申报财务状况表。没有会计基础的人一般做不出财务状况表的。二来，如果公司被查税，有正式的财务报表会给国税局的查税员良好印象。三，如果公司或者其成员需要申请贷款，一般银行需要正式的财务报表。
（3）如果公司有员工或者超过1个成员管理公司，在买医疗保险和设立公司的退休计划前请咨询专业人士来确定计划没有违反健保法案和雇员退休收入保障法案。
（3）如果公司有员工或者超过1个成员管理公司，在买医疗保险和设立公司的退休计划前请咨询专业人士来确定计划没有违反健保法案和雇员退休收入保障法案。
（4）如果你的公司提供专业服务（例如医疗，工程师，律师等），你一般需要成立的是PLLC，而不是普通的LLC。
（4）如果你的公司提供专业服务（例如医疗，工程师，律师等），你一般需要成立的是PLLC，而不是普通的LLC。
（5）如果公司由多成员组成，为了避免成员们在运营和解散公司的时候可能引起的纠纷，我们建议成员们在公司成立的时候采纳一个经营协议。经营协议列举公司运营，成员们的权力，融资，利润分成等细节。协议的弹性比较大，一般可以根据成员们的需求而改变。如果公司有新成员加入，我们建议更改现有的经营协议把新的成员加入协议里面。
（5）如果公司由多成员组成，为了避免成员们在运营和解散公司的时候可能引起的纠纷，我们建议成员们在公司成立的时候采纳一个经营协议。经营协议列举公司运营，成员们的权力，融资，利润分成等细节。协议的弹性比较大，一般可以根据成员们的需求而改变。如果公司有新成员加入，我们建议更改现有的经营协议把新的成员加入协议里面。
（6）除非有限责任公司的成员选择以股份制有限公司(Corporation)的形式来交税，所有成员将不能给自己发薪水（W-2）。如果成员们有需要定期取出”报酬”，我们建议成员们采纳额外的“报酬协议”来避免纠纷。
（6）除非有限责任公司的成员选择以股份制有限公司(Corporation)的形式来交税，所有成员将不能给自己发薪水（W-2）。如果成员们有需要定期取出”报酬”，我们建议成员们采纳额外的“报酬协议”来避免纠纷。
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