美国小商业税务普及贴 No.4: - S型股份制有限公司(S Corporation)

在之前的“美国小商业税务普及贴No.1” 中，我们概述了五种公司形式的特点。今天本文将详述其中一种 – S型股份制有限公司(S Corporation). 文章将分为以下段落：

· 成立S型股份有限制公司的必要条件

· 如何成立公司

· 谁来承担公司责任

· 公司管理

· 公司转让

· 税务

1）成立S型股份有限制公司的必要条件

· 必需是美国本地成立的股份制有限公司（外国的股份制有限公司不能成为S型股份制有限公司）

· 公司不能超过100个股东

· 公司的股东需要符合国税局资格（美国公民和税务居民），外籍人士和公司不能成为S型股份有限制公司的股东

· 公司只能有一个等级的股票（例如：例如股东A和B是50/50，股东在分红的时候也需要是50/50）

· 全部股东需要签字允许公司变成S型股份制有限公司

2）如何成立公司？

正如普及贴NO. 1中介绍，股份制有限公司需要专门成立公司。成立公司的方式是向州政府提交一个Certificate of Incorporation和成立公司的费用。州政府对于Certificate of Incorporation的格式和内容都有一定要求，需要包括的基本信息 - 公司的正式名称，公司的营运目的，公司的通讯地址，公司的股本结构等。一般小商业成立公司用州政府的Certificate of Incorporation的模板即可。我们建议大家在公司业务所在地的州注册公司。如果公司要跨州经营，一般需要在其经营生意的州登记来寻求法律保障。公司在申请税号和相关的营业执照后即可营业。

重中之重：在成立后的75天内，公司与其股东需要填写的国税局和州税局申请表向税局申请变成S型股份制有限公司。不然，公司会被视为C型股份有限公司，面临“双重课税”的问题。

诚瑞观点#1：S型股份制有限公司的成立比较复杂，需要懂税法的注册会计师决定公司是否符合所有的成立条件和填写后续的申请表。我们建议大家找专业的注册会计师成立S型股份制有限公司。

3）谁来承担公司责任？

在法律上，S型股份制有限公司完全独立于股东。这种形式为股东提供了必要的法律保障，通常情况下股东的个人财产将受到法律的保护且不对公司的债务负责。

4）公司管理和维护

股东可以自己直接管理或则聘请个职业经理人来运行公司。股份制有限公司一般每年成交一份Annual Report和支付一定的费用。

5）公司转让

S形股份制有限公司的公司转让比个人经营要复杂。如果公司出售其生意，可以用两种形式实行 -（1）出售公司资产 （2）出售公司股份。一般出售公司股份对于卖方更为有利，但是买方会承担更大的法律风险和交更多的税。

诚瑞观点#2：在转让公司前，我们建议大家寻求专业的注册会计师协助。会计师可以计算转让公司相关的课税和扫清税务上的陷阱。

6）税务

在税务上, S型股份制有限公司需要独立报税，但是公司在一般情况下不需要交纳公司税。公司的盈利会根据股东的持股比例分配给各个股东，股东会从公司收到一份K1表格（包含他自己那部分的利润和亏损）用来申报个人税。

无论公司是否分红，股东都需要为K1表格上的利润交纳个人所得税（不需要交纳额外15.3%的自雇税），但是股东一般无需为分红额外交税。国税局规定公司需要给参与公司运作的股东发合理的薪水。

诚瑞观点#3：无论利润是否取出，股东们都要为K1上公司的利润交税。我们建议股东有个分红协定来方便股东交纳税款（例如：每年利润的40%按照持股比例分配给股东们）。

案例1：小李是ABC Inc.（一个S型股份制有限公司）的唯一股东。在2018年，公司盈利在发放薪水给小李前是3.5万美元。公司给小李发放1万美元的薪水。薪资税和小李的K1的利润计算如下。

案例2： 基于案例1, 小李个人所得税和薪资税的总和算法总和是：

案例3：同样收入，S型态股份制有限公司（发了1万薪水）和个人经营公司的比较如下。因为薪水外的利润不需要交自雇税/薪资税，同样的利润，S型股份制有限公司比个体经营少交$3,186的税。