诚瑞注册会计师事务所
CRH Tax & Accounting Inc.
美国小商业税务普及贴 No.6: - C型股份制有限公司(C Corporation)
美国小商业税务普及贴 No.6: - C型股份制有限公司(C Corporation)
在之前的“美国小商业税务普及贴No.1” 中，我们概述了五种公司形式的特点。今天本文将详述其中一种 – C型股份制有限公司(C Corporation). 文章将分为以下段落：
在之前的“美国小商业税务普及贴No.1” 中，我们概述了五种公司形式的特点。今天本文将详述其中一种 – C型股份制有限公司(C Corporation). 文章将分为以下段落：
(1) 如何成立公司
(1) 如何成立公司
(2) 谁来承担公司责任
(2) 谁来承担公司责任
(3) 公司管理
(3) 公司管理
(4) 公司转让
(4) 公司转让
(5) 税务
(5) 税务
(6) 1000万的免税条款 - 1202条款
(6) 1000万的免税条款 - 1202条款
1）如何成立公司？
1）如何成立公司？
正如普及贴NO. 1中介绍，股份制有限公司需要专门成立公司。成立公司的方式是向州政府提交一个Certificate of Incorporation和成立公司的费用。州政府对于Certificate of Incorporation的格式和内容都有一定要求，需要包括的基本信息 - 公司的正式名称，公司的营运目的，公司的通讯地址，公司的股本结构等。一般小商业成立公司用州政府的Certificate of Incorporation的模板即可。我们建议大家在公司业务所在地的州注册公司。如果公司要跨州经营，一般需要在其经营生意的州登记来寻求法律保障。公司在申请税号和相关的营业执照后即可营业。
正如普及贴NO. 1中介绍，股份制有限公司需要专门成立公司。成立公司的方式是向州政府提交一个Certificate of Incorporation和成立公司的费用。州政府对于Certificate of Incorporation的格式和内容都有一定要求，需要包括的基本信息 - 公司的正式名称，公司的营运目的，公司的通讯地址，公司的股本结构等。一般小商业成立公司用州政府的Certificate of Incorporation的模板即可。我们建议大家在公司业务所在地的州注册公司。如果公司要跨州经营，一般需要在其经营生意的州登记来寻求法律保障。公司在申请税号和相关的营业执照后即可营业。
C型股份制有限公司比其它种类的公司更有弹性。它可以有不同等级的股东。 例如，不同的股东可以有不同的投票权和分红的优先次序。加上这类型公司对股东的国籍和身份没有要求，比较容易吸收各类型的投资者（例如海外投资者或者机构投资者）。
C型股份制有限公司比其它种类的公司更有弹性。它可以有不同等级的股东。 例如，不同的股东可以有不同的投票权和分红的优先次序。加上这类型公司对股东的国籍和身份没有要求，比较容易吸收各类型的投资者（例如海外投资者或者机构投资者）。
2）谁来承担公司责任？
2）谁来承担公司责任？
在法律上，C型股份制有限公司完全独立于股东。这种形式为股东提供了必要的法律保障，通常情况下股东的个人财产将受到法律的保护且不对公司的债务负责。
在法律上，C型股份制有限公司完全独立于股东。这种形式为股东提供了必要的法律保障，通常情况下股东的个人财产将受到法律的保护且不对公司的债务负责。
3）公司管理和维护
3）公司管理和维护
股东可以自己直接管理或则聘请个职业经理人来运行公司。股份制有限公司一般每年成交一份Annual Report和支付一定的费用。
股东可以自己直接管理或则聘请个职业经理人来运行公司。股份制有限公司一般每年成交一份Annual Report和支付一定的费用。
4）公司转让
4）公司转让
C形股份制有限公司的公司转让比个人经营要复杂。如果公司出售其生意，可以用两种形式实行 -（1）出售公司资产 （2）出售公司股份。一般出售公司股份对于卖方更为有利，但是买方会承担更大的法律风险和交更多的税。
C形股份制有限公司的公司转让比个人经营要复杂。如果公司出售其生意，可以用两种形式实行 -（1）出售公司资产 （2）出售公司股份。一般出售公司股份对于卖方更为有利，但是买方会承担更大的法律风险和交更多的税。
诚瑞观点#1：在转让公司前，我们建议大家寻求专业的注册会计师协助。会计师可以计算转让公司相关的课税和扫清税务上的陷阱。
诚瑞观点#1：在转让公司前，我们建议大家寻求专业的注册会计师协助。会计师可以计算转让公司相关的课税和扫清税务上的陷阱。
5）税务
5）税务
在税务上, C型股份制有限公司需要独立报税和缴纳公司税（联邦的公司税为21%，州市的公司税各个地方都不一样）。当公司将盈利分派给股东们后，股东需要在个人税表上为公司的分派的盈利缴纳个人税。这就是C型股份有限公司最大的缺点 - “双重课税”。
在税务上, C型股份制有限公司需要独立报税和缴纳公司税（联邦的公司税为21%，州市的公司税各个地方都不一样）。当公司将盈利分派给股东们后，股东需要在个人税表上为公司的分派的盈利缴纳个人税。这就是C型股份有限公司最大的缺点 - “双重课税”。
案例1：小李是ABC Inc.（一个C型股份制有限公司）的唯一股东。在2018年，公司盈利是10万美元。ABC Inc.的联邦公司税和税后利润计算如下（联邦公司税为2.1万，公司税后利润为7.9万）。
案例1：小李是ABC Inc.（一个C型股份制有限公司）的唯一股东。在2018年，公司盈利是10万美元。ABC Inc.的联邦公司税和税后利润计算如下（联邦公司税为2.1万，公司税后利润为7.9万）。
案例2：小李把公司的7.9万利润当作股息分派给自己。小李的个人股息税计算如下：
案例2：小李把公司的7.9万利润当作股息分派给自己。小李的个人股息税计算如下：
总结：综合案例1和案例2，ABC Inc.和小李的联邦课税总和是$31,050。如果算上州市税务的话，总税率一般会达到40% - 50%之间。
总结：综合案例1和案例2，ABC Inc.和小李的联邦课税总和是$31,050。如果算上州市税务的话，总税率一般会达到40% - 50%之间。
诚瑞观点#2: C型股份制有限公司的双重课税问题可以通过给股东发薪水来解决。专业的注册会计师在年底的时候可以为你计算薪水从而达到省税的效果。
诚瑞观点#2: C型股份制有限公司的双重课税问题可以通过给股东发薪水来解决。专业的注册会计师在年底的时候可以为你计算薪水从而达到省税的效果。
6) 1000万的免税条款 - 1202条款
6) 1000万的免税条款 - 1202条款
C型股份制有限公司具有一条其它形式公司不具备的特殊税务优惠条款 - 1202条款。只要C型股份制有限公司/股东符合以下的条件，公司的股东在转让公司股票的时候可以获得最高1,000万的税务豁免。
C型股份制有限公司具有一条其它形式公司不具备的特殊税务优惠条款 - 1202条款。只要C型股份制有限公司/股东符合以下的条件，公司的股东在转让公司股票的时候可以获得最高1,000万的税务豁免。
1) 公司在发行股票的时候的总资产在5,000万以下
1) 公司在发行股票的时候的总资产在5,000万以下
2）公司的80%的资产用在“积极生意”上（非投资类）
2）公司的80%的资产用在“积极生意”上（非投资类）
3）公司的股票在1993年8月10日后发行
3）公司的股票在1993年8月10日后发行
4）股票不能由股份制有限公司持有
4）股票不能由股份制有限公司持有
5）股东需要在股票原发行的时候取得股票（例如：A是CDE公司的唯一股东。B从A那里买CDE公司的20%股票的话，B持有的CDE公司的股票就不会符合1202条款。但是如果CDE公司直接发行股票给B，则B持有的股票符合1202条款）
5）股东需要在股票原发行的时候取得股票（例如：A是CDE公司的唯一股东。B从A那里买CDE公司的20%股票的话，B持有的CDE公司的股票就不会符合1202条款。但是如果CDE公司直接发行股票给B，则B持有的股票符合1202条款）
6）股东在出售股票之前需要持有股票5年以上
6）股东在出售股票之前需要持有股票5年以上
7）公司不能有以下业务（基本上是专业类服务行业）：医疗，法律，工程师，建筑师，会计，精算，表演，咨询，运动，金融服务，经济/中介服务。
7）公司不能有以下业务（基本上是专业类服务行业）：医疗，法律，工程师，建筑师，会计，精算，表演，咨询，运动，金融服务，经济/中介服务。
诚瑞观点#3: 如果你打算在5年后出售公司的业务，1202条款会给你带来很大的帮助。成立C型股份制有限公司将会对股东有很大的好处。而且因为潜在的税务优惠，公司比较容易吸引外来的投资者。
诚瑞观点#3: 如果你打算在5年后出售公司的业务，1202条款会给你带来很大的帮助。成立C型股份制有限公司将会对股东有很大的好处。而且因为潜在的税务优惠，公司比较容易吸引外来的投资者。
税务小贴士
税务小贴士
（1）为了更精确的管理公司账目从而减低国税局查税的机率，我们建议股东使用公司的名义去申请商业银行账户和信用卡。其目的是希望在账面上能做到公私分明。账目上的公私不分很可能会导致公司失去保护股东的作用和引起查税上不必要的麻烦。
（1）为了更精确的管理公司账目从而减低国税局查税的机率，我们建议股东使用公司的名义去申请商业银行账户和信用卡。其目的是希望在账面上能做到公私分明。账目上的公私不分很可能会导致公司失去保护股东的作用和引起查税上不必要的麻烦。
（2）如果公司有一定的业务量，我们建议公司雇用专业的会计记账。一，公司的营业额或者资产超过25万后要向国税局申报财务状况表。没有会计基础的人一般做不出财务状况表的。二来，如果公司被查税，有正式的财务报表会给国税局的查税员良好印象。三，如果公司或者其股东需要申请贷款，一般银行需要正式的财务报表。
（2）如果公司有一定的业务量，我们建议公司雇用专业的会计记账。一，公司的营业额或者资产超过25万后要向国税局申报财务状况表。没有会计基础的人一般做不出财务状况表的。二来，如果公司被查税，有正式的财务报表会给国税局的查税员良好印象。三，如果公司或者其股东需要申请贷款，一般银行需要正式的财务报表。
（3） 如果公司有员工或者超过1个股东管理公司，在买医疗保险和设立公司的退休计划前请咨询专业人士来确定计划没有违反健保法案和雇员退休收入保障法案。
（3） 如果公司有员工或者超过1个股东管理公司，在买医疗保险和设立公司的退休计划前请咨询专业人士来确定计划没有违反健保法案和雇员退休收入保障法案。
（4) 因为股东会被视为员工，请在发薪水之前确定公司是否符合州的伤残保险和工伤保险的规定。
（4) 因为股东会被视为员工，请在发薪水之前确定公司是否符合州的伤残保险和工伤保险的规定。
（5）如果公司需要资金扩展，公司可以延迟到以后发放股息。这样的话，在不发放股息的那一年，公司的利润只需要交公司税，而股东则不需要交股息的个人税。
（5）如果公司需要资金扩展，公司可以延迟到以后发放股息。这样的话，在不发放股息的那一年，公司的利润只需要交公司税，而股东则不需要交股息的个人税。
（6）股份制有限公司的老板可以给员工发放股票/期权来让员工成为公司的主人翁之一。这样公司员工在做业务的时候一般更会为公司着想，而且可以减低员工跳槽的机率。
（6）股份制有限公司的老板可以给员工发放股票/期权来让员工成为公司的主人翁之一。这样公司员工在做业务的时候一般更会为公司着想，而且可以减低员工跳槽的机率。
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